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股权融资中的“反稀释”条款

时间:2021-08-31 08:23  来源:未知   作者:admin   点击:

  “反稀释”条款,是股权融资合同的常见约定。一家企业从创立到上市,会经历多个轮次的股权融资,为了保证本轮投资的价格不低于下一轮和以后的轮次,在先的投资人会在投资协议中做出反稀释的安排。

  “反稀释”,并不是说投资人持有的股权比例不能因为后轮投资出现而被等比例稀释,其核心诉求在于前轮投资人要防止被投企业以低于本轮投资的价格开展后续融资,进而导致后轮投资人用更便宜的价格获得了被投资企业的股权。118kj开奖手机直播“反稀释条款”,是本轮投资人为了防止“投贵了”,而在融资协议中预先设定的锁价和追溯调整的权利。

  如果公司对外融资的发行价格低于本轮投资人(反稀释权人)获得本轮股权对应的单位股权价格,则反稀释权人有权将本轮增资的认购价格变更为上述较低价格,并按此较低价格重新计算反稀释权人在本次增资中应当获得的股权,调整反稀释权人所持公司的股权数量;调整后,反稀释权人在公司的持股数量=反稀释调整前的持股数量*本次增资价格/较低增资价格。

  在普通反稀释的条件下,反稀释权人按照本轮投资支付的全部对价除以后轮融资较低价格,计算可得股权数量,进行全部追溯调整。

  如果公司对外融资的发行价格(即“后轮融资“)低于本轮投资人(反稀释权人)获得本轮股权对应的单位股权价格,则反稀释权人有权将本轮增资的认购价格变更为上述较低价格,吉利高手免费论坛。并按此较低价格重新计算反稀释权人在本次增资中应当获得的股权,调整反稀释权人所持公司的股权数量,具体如下:

  反稀释权人的调整后认购价格P2=(本轮融资支付的投资对价+截至后轮融资获得的新增投资的累计对价)/截至后轮融资完成后完全摊薄的注册资本

  调整后,反稀释权人在公司的持股数量=反稀释调整前的持股数量*本次增资价格/P2

  通过以上对比可以看到,普通反稀释和加权平均反稀释的区别,在于是否考虑后续新增融资对于整体融资价格的影响。

  普通反稀释条件下,是跳过中间环节、不考虑过程发生任何其他融资事件,直接以情景推演的方式,假设本轮投资人按照后轮融资较低价格进行投资,进而计算调整后的可得股权数量。

  而加权平均反稀释,则是把后轮融资的投入资金也一并纳入价格调整考量的因素,按照被投企业获得的全部投资对价除以后轮融资完成后的“完全摊薄“的注册资本,来计算一个加权平均的价格,这种算法对于被投企业的创始团队而言更为有利。

  反稀释权人完成本轮投资后,可能会通过老股转让等方式减持其持有的被投企业股权数量,也可能通过跟投的方式增加持股,在反稀释事件发生时(即较低价格的后轮融资出现),反稀释权人持有的被投企业股权数量可能发生变化。原则上,反稀释条款的效力,应当仅针对本轮投资中投资人获得的股权,针对投资人主动减持、或在本轮投资完成后通过投资行为获得的新增股权(包括增资、股权受让等),不应包含在本轮投资的反稀释条款所适用的范畴。

  基于以上原因,我们可以看到,在计算反稀释调整前的股权对价时,是按照单价乘以持股数量来计算的(即以上公式中的““反稀释调整前的持股数量*本次增资价格”),而不是按照本轮投资约定的投资对价一次性锁定金额。

  反稀释权人完成本轮投资后,被投企业可能通过资本公积转增股本,送红股等方式调整包括反稀释权人在内的全体股东的持股数量,也可能因为被投企业发生股份制改造(少数公司可能会发生股份公司改制为有限公司的情况),因为公司组织形式的变化而改变持股数量的计量方式,进而对反稀释权人的持股数量产生影响。在此情况下,需要对反稀释权人获得本轮投资股权价格进行相应的调整,按照变化后的持股数量来计算反稀释权人的投资价格。

  针对反稀释事件发生时出现的持股数量差额,由被投企业向反稀释权人进行定向增发,以做出弥补。

  增发的方式,包括以资本公积定向转增股本、按照名义价格(例如“总价1元”)向反稀释权人定向增发(此处会涉及被投企业或被投企业创始股东针对增资差价款项进行补足)等。

  针对反稀释事件发生时出现的持股数量差额,由被投企业创始股东以其持有的公司股权,以名义价格或相对较低的价格转让给反稀释权人,以做出弥补。

  针对反稀释事件发生时出现的持股数量差额所对应的投资对价,由被投企业或被投企业的创始股东进行现金补偿。

  以上的补偿方式,可以按照递进的逻辑层次逐一适用,也可以进行多项列举下的选择适用。

  反稀释条款,通常会增加排除条款,在被投企业出于股权激励的目的增发股权时,允许被投企业以相对较低的价格,在此条件下,不会触发反稀释。

  反稀释条款,在实际执行时,因为需要通过名义对价针对反稀释权人进行补偿,无论是股权还是现金,都会涉及到税费承担的问题,这一部分内容需要在投资协议中进行预先约定。

  此外,反稀释条款牵扯到其他股东、包括前轮投资人的利益,而且涉及到股权调整,一旦触发,需要通过公司股东会决议等合法流程来保障实现,因此,针对反稀释条款,通常都会搭配被投企业保障执行的相关约定,并获得被投企业其他股东的书面确认。

  反稀释条款,又称“棘轮条款”,是海外风投最早使用的一个常见成熟投资条款。这个条款的防守作用明显,形式意义大于实质。

  在实际的投资操作中,真正触发反稀释条款的案例并不多见,正常情况下,企业投融资的价格曲线,都是逐步上升的,而一旦被投企业需要以更低价格进行外部融资,后轮投资人也会对被投企业的持续经营能力和商业前景产生怀疑。除非有利益输送、被投企业急需输血等特殊情形,反稀释事件一般不会出现。

  被投企业与投资人在约定反稀释条款时,应当对日后可能发生的持股数量变化等要素进行综合考量,进行变量条款的设定,同时,针对反稀释事件发生时的具体执行流程,也建议进行事前约定,并获得公司其他股东的确认。返回搜狐,查看更多